海汽集团今日复牌，股价涨停，收盘13.22元，涨幅9.98%。
最近几天，海汽集团发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预案显示，公司本次交易由发行股份，支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，且最终配套资金的成功不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施
本次交易中，海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税100%股权同时，海汽集团拟向不超过35名合格特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%发行数量和发行价格根据中国证监会的有关规定确定
鉴于本次交易标的的预计价值和拟定价尚未确定，本次交易向交易对方支付股份的比例和数量尚未确定本次交易标的审计评估完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露
经充分考虑海汽集团历史股价走势，市场环境等因素，兼顾上市公司，交易对方及中小投资者的合法权益，公司与交易对方经协商确认，以第一次董事会决议公告前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价本着不低于第一次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商确定本次股份购买的发行价格为11.09元/股
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价，补充流动资金，支付本次交易相关税费及中介费用等募集资金的具体用途和金额将在重组报告书中披露
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司间接控股股东因此，本次交易构成关联交易
经初步测算，本次交易标的资产的总资产和营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表相关财务指标的50%以上本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会M&A及重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施
上市公司实际控制权最近36个月未发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人为海南SASAC因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不构成重组上市
根据预案，本次交易前，上市公司主营业务为汽车客运，汽车站开发及运营，汽车综合服务，交通及旅游等本次交易的目标公司主营业务为免税商品零售业务本次交易将帮助海汽集团从传统交通运输企业升级为综合性旅游上市公司，打造海南旅游新名片本次交易的标的公司主营业务为免税商品零售，盈利能力较强本次交易完成后，伴随着优质资产的注入，上市公司的盈利能力将进一步增强
